1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金部分用于支付竞拍青岛红蝶新材料有限公司（以下简称红蝶新材料或标的公司）75%股权（下称标的股权）的收购价款。本次收购完成后，红蝶新材料成为公司控股子公司，将进一步提高公司在无机盐领域的竞争力，增强公司的持续盈利能力。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。红蝶新材料是公司的控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、项目的必要性
（1）解决与关联方的关联交易问题
报告期内，红星集团实际控制的红蝶新材料与本公司之间存在一定金额的关联交易，年度、年度和年度红星发展向红蝶新材料的关联销售金额分别为7,.81万元、6,.42万元和8,.50万元，年度、年度和年度红星发展向红蝶新材料的关联采购金额分别为.73万元、.74万元和44.65万元，本次收购完成后，红蝶新材料成为本公司的控股子公司，上述问题将得以消除，有助于提升上市公司独立性。
（2）充分发挥协同效应，提高公司市场竞争力
公司一直从事无机盐行业的研究和生产，拥有丰富的技术沉淀和经验积累，且已具备一定的市场竞争优势。红蝶新材料主要从事各类钡盐的生产，红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。通过本次交易，有利于加强公司无机盐业务板块的业务协作、减少研发重复投入、优化运营成本，充分发挥协同效应，进一步提高公司在无机盐行业的市场竞争力。
3、项目的可行性
红星发展已于年10月参与竞拍控股股东红星集团在青岛产权交易所挂牌转让的红蝶新材料75%股权，且竞拍成功。截至本报告公告日，公司已与红星集团签订了《股权转让协议》，待按照国有资产监管规定完成法定审批程序后即可进行资产交割。
4、拟收购标的基本情况
（1）红蝶新材料概况
公司名称：青岛红蝶新材料有限公司
统一社会信用代码：J
成立日期：年06月13日
营业期限：年06月13日至年06月13日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所/主要办公地点：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号
法定代表人：刘志龙
注册资本：18,万元
经营范围：许可项目：危险化学品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）红蝶新材料历史沿革
①年6月，设立
年4月18日，青岛化工研究院（下称化工研究院）、青岛东风化工有限公司（下称东风化工）、青岛红星化工集团自力实业公司（下称自力实业）、青岛鑫明硕工贸有限公司（下称鑫明硕工贸）、日本国蝶理株式会社（下称蝶理株式会社）签署《青岛红蝶新材料有限公司章程》。
年4月28日，化工研究院、东风化工、自力实业、鑫明硕工贸、蝶理株式会社签署《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》、《实物出资协议书》和《无形资产出资协议书》。
年5月30日，化工研究院、东风化工、自力实业根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具《青岛市国资委关于印发青岛市政府国资委推动市直大企业发展改革60条意见（试行）的通知》（青国资委()44号），就成立青岛红蝶新材料有限公司向红星集团做出请示。年6月3日，红星集团对化工研究院的请示做出答复，同意成立青岛红蝶新材料有限公司。
年6月9日，平度市商务局出具《关于对青岛红蝶新材料有限公司合同、章程的批复》（青商资审字()号），同意设立青岛红蝶新材料有限公司。年6月10日，青岛市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[]号）。
年6月13日，平度市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：370412）。
红蝶新材料设立时的股权结构为：
②年9月，第一次股权转让
年9月24日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）审议通过将化工研究院持有红蝶新材料43%的股权无偿划转给东风化工；（2）审议通过《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》；（3）审议通过关于修改《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》的决定。
年9月23日，红星集团出具《青岛红星化工集团有限责任公司关于将青岛化工研究院持有青岛红蝶新材料有限公司43%的股权划转给青岛东风化工有限公司持有的决定》（星化司发[]14号），同意化工研究院持有红蝶新材料43%的股权无偿划转给东风化工持有。
年9月24日，化工研究院与东风化工签订《国有股权无偿划转协议》。
同日，鑫明硕工贸、自力实业、蝶理株式会社出具《承诺函》，自愿放弃该股权划转的优先权。
年9月24日，红蝶新材料就上述变更事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。
年10月8日，平度市商务局出具《关于同意青岛红蝶新材料有限公司股权划转及变更经营范围的批复》（青商资审字[]号），同意化工研究院持有红蝶新材料43%的股权无偿划转给东风化工，同意变更经营范围，同意章程修正案及合同修改协议。
年11月23日，平度市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：J）。
③年8月，第二次股权转让
年8月29日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）审议通过《股东转让股权》的议案，东风化工收购鑫明硕工贸持有红蝶新材料的全部股权；（2）审议通过关于修改《青岛红蝶新材料有限公司合资合同》的决定。
年8月30日，红蝶新材料就上述变更及相关事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。
年8月31日，东风化工与鑫明硕工贸签署《股权转让协议》，鑫明硕工贸将其持有红蝶新材料5%的股权以人民币万元的价格转让给东风化工。同日，化工研究院、自力实业、蝶理株式会社出具《承诺函》，放弃优先购买权。
年11月17日，平度市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：J）。
本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：
④年12月，第三次股权转让
年12月12日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）同意东风化工将持有红蝶新材料56%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股
权转让的优先购买权；（2）同意化工研究院将持有红蝶新材料7%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（3）同意自力实业将持有红蝶新材料12%的股权转让给红星集团持有，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权；（4）同意重新制定公司章程，并报登记机关备案。
年12月13日，自力实业、东风化工、化工研究院本别与红星集团签署《青岛红蝶新材料有限公司股权转让协议》，转让各自持有的红蝶新材料12%、56%、7%的股份，转让价格分别为人民币13,,.20元、62,,.95元、7,,.37元。蝶理株式会社出具《承诺函》，放弃优先购买权。
年12月14日，红星集团出具《青岛红星化工集团有限责任公司关于受让青岛东风化工有限公司、青岛化工研究院、青岛红星化工集团自力实业公司所持青岛红蝶新材料有限公司股权的决定》（星化司发[]31号），决定由红星集团受让东风化工、化工研究院、自力实业持有红蝶新材料合计75%的股权。
年1月16日，平度市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：J）。
年3月9日，平度市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（青外资平备字19），对红蝶新材料本次股权转让进行了备案。
本次股权转让后，红蝶新材料的股权结构为：
⑤年6月，第一次增资
年6月22日，红蝶新材料召开董事会，会议决定：（1）同意红蝶新材料注册资本由10,万元增加到18,万元，增资的8万元由红星集团以现金形式认缴6,万元，蝶理株式会社以现金形式认缴2,万元；（2）同意修改公司章程第十一条、第十二条。
年6月22日，红蝶新材料就上述变更事宜签署《青岛红蝶新材料有限公司章程修正案》。
年9月13日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司出具《验资报告》（中兴华验字第号），审验认为：截至年8月22日止，红蝶新材料已收到红星集团、蝶理株式会社缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币8,万元，股东红星集团以货币出资6,万元，股东蝶理株式会社以货币出资2,万元。
本次增资完成后，红蝶新材料的股权结构为：
（3）收购前后红蝶新材料股权情况
本次交易前本次交易后
红星集团持有的红蝶新材料75%股权权属清晰，不存在权属方面的纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容
红蝶新材料的公司章程中不存在可能对本次收购产生影响的事项。
（5）原高管人员的安排
截至本报告出具之日，公司尚无对红蝶新材料高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用前述管理机构和人员。
（6）红蝶新材料主营业务情况
红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、稳定剂的生产、制造和销售。红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，拥有蝶理株式会社、国瓷材料、美国优利时公司等知名客户，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。
（7）红蝶新材料主要财务数据
①主要财务指标
具有从事证券服务业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料年度、年度及年1-5月（下称最近两年及一期）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[]第号）。主要财务指标如下：单位：万元
最近两年及一期，标的公司营业收入分别为32,.85万元、42,.34万元和17,.46万元，增长较快。年度，受化工行业强景气周期影响，标的公司积极开拓市场，产品销售量价齐升，较上年销售收入增长31.62%。年1-5月，标的公司销售收入年化水平与年度基本保持稳定。
最近两年及一期，标的公司营业成本分别为19,.74万元、29,.56万元和13,.55万元，与营业收入的变动趋势基本保持一致。年度，标的公司营业成本较年上升49.06%，高于收入增幅，主要系标的公司主要原材料碳酸钡、盐酸、液碱、硝酸等产品价格波动上升，蒸汽价格、运费和人工成本也有不同程度上升导致了生产成本增加。
最近两年及一期，标的公司净利润分别为4,.85万元、3,.00万元和1,.40万元。标的公司净利润年度较年度出现下降，主要系面临化工行业基础产品价格大幅波动和原材料等生产成本价格上升较快的情形，标的公司为维护客户稳定性，主动采取了较为保守的定价策略，产品价格上涨低于原材料成本上涨所致。
②主要资产情况
截至本报告公告日，红蝶新材料合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。主要资产情况如下：
③主要负债情况
截止年5月31日，红蝶新材料最近两年及一期各期期末的主要负债情
况如下：
④对外担保情况
截至本报告出具日，红蝶新材料不涉及对外担保等事宜。
（8）交易标的的评估、定价情况
①定价情况及依据
本次产权交易中，交易对方红星集团已根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）等相关法律法规的规定，履行了相应的公开挂牌转让程序。挂牌转让公告期满后，公司成为标的资产最终受让方。
标的资产交易价格＝本次产权交易之转让标的的转让底价=经评估并经红星集团备案的评估结果=,,.59元。定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
②资产评估情况
青岛天和资产评估有限责任公司对红蝶新材料全部股东权益进行了评估，并出具了青天评报字［］第QDV号《青岛红星化工集团有限责任公司拟转让其所持有的青岛红蝶新材料有限公司股权所涉及的青岛红蝶新材料有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日是年5月31日，本次评估采用资产基础法和收益法分别评估。
资产基础法评估结论：红蝶新材料净资产账面价值为人民币40,.22万元，评估价值为人民币54,.90万元，增值额为人民币13,.68万元，增值率为33.19%。
收益法评估结论：红蝶新材料的股东全部权益价值为人民币52,.27万元，增值人民币11,.05万元，增值率28.33%。
综合考虑本次评估对象生产经营特点、评估目的等因素，经比较分析，评估机构最终确定以资产基础法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即红蝶新材料的股东全部权益价值为人民币54,.90万元。
（9）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
①评估情况
根据青岛天和资产评估有限责任公司以年5月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（青天评报字［］第QDV号），红蝶新材料%股权评估值为,,.79元，本次挂牌转让的红蝶新材料75%股权转让底价为,,.59元。
②评估机构的独立性
红星集团聘请的青岛天和资产评估有限责任公司具有证券服务业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
③评估假设前提和评估结论的合理性
青岛天和资产评估有限责任公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。
④评估方法的适用性
青岛天和资产评估有限责任公司对交易资产采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。与评估目的相关性一致。
⑤评估价值的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
综上所述，公司董事会认为，红星集团聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结果合理，评估方法具有适用性，评估定价公允。
⑥独立董事意见
公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（10）股权转让协议主要内容摘要
年10月27日，经青岛产权交易所确认，上市公司为青岛红蝶新材料有限公司75%股权的受让方。根据青岛产权交易所相关规定，上市公司与转让方红星集团签署附条件生效的《股权转让协议》。《股权转让协议》主要内容如下：
甲方：贵州红星发展股份有限公司（下称股权受让方）。
乙方：青岛红星化工集团有限责任公司（下称股权转让方）。
①交易标的
1）本次股权转让的交易标的为：乙方依法持有的标的公司75%的股权（下称交易标的或目标股权）。
乙方同意根据本协议约定的条款和条件将交易标的转让给甲方,甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让交易标的。标的公司其余股东同意放弃优先受让权。
2）经青岛天和资产评估有限责任公司（下称天和评估）对受让资产进行了评估并出具《资产评估报告》（青天评报字［］第QDV号），以年5月31日为评估基准日，红蝶新材料%股权评估值为人民币54,.90万元,交易标的价值为人民币40,.43万元。
3）除转让方及标的公司已向受让方披露的事项外，交易标的和标的公司不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的公司及其产权价值产生重大不利影响的事项。
②交易方式
本产权交易采取以下方式：本协议项下产权交易于年9月21日至年10月21日，经青岛产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到甲方一个意向受让方，按照产权交易规则确定甲方为交易标的受让方，甲方同意依法受让本协议项下交易标的。
③价款及合同签订
1）交易价款为人民币,,.59元（大写：人民币肆亿零陆佰玖拾陆万肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），含税。
2）双方同意并确认，甲方被确定为受让方后3个工作日内与乙方签订本协议。
④支付方式
双方约定，交易价款由甲方分期支付至乙方指定账户，具体支付金额及支付时间：
第一期股权转让款人民币30,.00万元（大写：人民币叁亿圆整），于本协议签署之日起5个工作日内，甲方同意青岛产权交易所将已支付交易保证金计人民币30,.00万元（大写：人民币叁亿圆整）向乙方指定账户予以全额划付，该保证金直接转为本次交易首次股权转让款；
第二期股权转让款,,.59元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾陆万肆仟贰佰捌拾陆圆伍角玖分），于本协议签署之日起一年内支付，由甲方向乙方提供乙方认可的合法有效担保，并按银行同期贷款利率计息支付延期付款期间的利息直至全部款项支付完毕为止。
⑤股权转让交割与相关安排
1）本次股权转让的交割日为目标股权转让的工商变更登记实际完成日。各方应当共同配合，于本协议生效后15个工作日内完成工商登记变更事宜。
2）目标股权交割时按照青岛红蝶新材料有限公司的经营现状和财务现状交割。目标股权交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由甲方与标的公司其余股东共同享有。
3）自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。
4）本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体均不因本次股权转让而发生变化。
5）甲方保证，严格履行标的公司职工代表大会审议通过的《青岛红蝶新材料有限公司股权挂牌转让职工安置方案》，切实保障职工权益。
⑥过渡期安排
1）甲、乙双方同意，自评估基准日（不含当日）起至目标股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
2）甲、乙双方同意，过渡期标的公司损益，均由乙方按原持股比例享有和承担，与甲方无关。
3）过渡期内，乙方及标的公司对交易协议项下标的公司资产负有按照评估报告为标准的保值、增值义务，不得故意造成产权交易标的、股东权益及标的公司资产发生灭失、减少、减值、转移、隐匿等情况。如有人为故意减损，应相应减少交易价款。
4）过渡期内出现的可能对标的公司正常生产经营构成重大不利影响的情形，乙方及标的公司应及时通知甲方并作出妥善处理，使其不会对甲方的合同利益产生不利影响。
⑦税费的承担
甲、乙双方同意，在青岛市产权交易所进行本次国有产权转让公开挂牌交易过程中所产生的全部费用及相关税费由交易双方按青岛市产权交易所及国家有关规定各自负担。
⑧协议的生效条件
本协议经甲、乙双方签字并盖章后成立，并在下述条件全部达成时生效：
1）本次股权转让已经各方决策机构审议通过；
2）作为标的公司的其余股东日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等规定的要求作出书面承诺，对本次转让的标的股权放弃优先购买权；
3）本协议在青岛产权交易所备案；
4）本次产权交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权的国家出资企业的批准。
⑨违约责任
1）本协议签署后，除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下应由其履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证及承诺，应按照法律法规规定及本协议约定承担相应法律责任。
2）如因法律法规或政策限制，或因政府部门（包括但不限于国有资产监督管理部门）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致目标股权不能按照本协议约定转让的，一方可解除本合同，乙方应将甲方的已付款项全额无息返回给甲方，双方互不负违约责任，应向青岛产权交易所或其他第三方支付的费用由双方各自承担。
3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下应由其履行的任何义务，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。
4）任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
此报告为正式摘取部分，需编制政府立项、银行贷款、投资决策等用途可行性研究报告咨询思瀚产业研究院。
